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中国名酒的MBO往事(一)

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  来源:酒度vol


已往之不谏,来者之可追。


酒续新盏,书接上回。在5届国评的诸多国家名酒中,有3个国家名酒通过实施MBO(管理层收购)转为民营,分别为张裕、全兴和剑南春,且这三起收购案例都发生于2003年前后。在当时,推行MBO的企业承受了极大的压力与争议,甚至是在20年后的今天,MBO的影响依然还在。


MBO在中国的发展经历了什么,是什么原因让3个国家名酒几乎在同一时间进行MBO,而又是什么力量,让中国名酒的MBO进程止于3家?今天,我们简单回顾中国MBO的发展历程、主要案例及其争议。


01

“前浪”

1992年,改革春风吹满地。


这一年,邓小平南巡武昌、深圳、珠海、上海等地,发表重要讲话;在第十四次全国代表大会上,确立了邓小平建设有中国特色社会主义理论在全党的指导地位,明确建立社会主义市场经济体制的改革目标。


就在这一年的7月,“中国企业家之星”年会在北戴河举行,谁也没有想到,一个人因为在这场会上的一席讲话而改变了人生轨迹。


时任深圳罗湖区时代实业总经理叶启明,在这场会上提出个人集资2000万元购买本公司的构想,引起轩然大波。自此,叶启明与罗湖区政府就在“自购自”这个问题上展开了长达三年的政策博弈,1994年9月15日,罗湖区委做出对叶启明开除党籍、开除行政职务的处分;1995年初,叶启明接受司法审判入狱,消失在了公众视野。


这是中国MBO概念最早见诸报端的事件,最早吃螃蟹的人,被时代无情淹没,此后很长一段时间,MBO都是一个敏感到需要回避的词汇。 


次年,在大洋彼岸的漂亮国,导演Glenn Jordan执导了一部电影《门口的野蛮人》,这部电影根据莱恩·巴勒和约翰·海勒《门口的野蛮人:RJR纳贝斯克的陨落》一书改编而来,讲述了真实发生在20世纪60-70年代的一桩特殊并购案:


1976年,KKR公司决定收购罗克威尔公司的一个制造齿轮部件的分厂。为了达到顺利收购的目的,KKR采取了与以往不同的手段,他与被收购公司的管理人员联合,许诺将来给予管理层一定比例的股权,从而得到被购并公司董事会的批准和支持。KKR最终以每股1美元实施了对该分厂的收购,其中管理人员控股20%,KKR 控股80%。5年后,KKR将经过包装的公司以每股22美元再次出售,获得丰厚收益,9名原高级管理人员也都暴富。


这就是MBO的由来,此后,KKR利用这种方法屡屡成功,从1977年至2006年,KKR累计完成130多次收购,总交易额高达1929.65亿美元。MBO在KKR发迹过程中发挥了巨大作用。


而这本书及其涉及的案例,正是中国MBO先行者启蒙的教科书。


中国MBO的探索,始于民营企业。1997年,大众科创的管理层借助职工持股会间接实现了对企业的控制,但并未实现直接操作。


1999年四通集团率先探索MBO。当年5月,由四通职工持股会投资51%、四通集团投资49%的北京四通投资有限公司注册成立,迈出管理层收购的第一步。之后,四通投资购买了四通集团持有的香港四通50.5%的股权,完成了中国第一例MBO。


四通的示范效应,引发了我国管理层收购的探索热潮。粤美的、深方大等一些具有民营背景的企业开始探索实施了MBO。


2001年,首个国有企业MBO案例出现。宇通客车总经理汤玉祥与22个自然人一起, 共同设立上海宇通创业投资有限公司,并通过这家企业间接控股了上市公司宇通客车。


在这一时期,无论是民营企业还是国有企业宣布进行管理层收购时,都非常刻意地对外界保持着谨慎和低调。但低调归低调,巨大的利益诱惑之下,丝毫没有妨碍MBO热潮的到来。


02

热潮

MBO在当时有多热呢?


根据2002年统计的数据:在1200多家上市公司中,涉及国有资产的有900多家,其中的300多家正在积极探索MBO,保守估计约有100多家的MBO改革已经既成事实,其中包括不少大名鼎鼎的名企;同时MBO热波及到了大量的非上市国有企业,东南沿海地区的许多国有企业已经抢在国资委发挥作用之前进行了大量MBO,完成了正式的“摘帽”。


据称当时一个证券公司收购兼并部总经行程表:从博鳌到北京再回上海,在半个月的时间里,他就参加了四个会议,主题全部是MBO与经营者持股,会场里座无虚席,每一个参加者都热情高涨。


一直到2002年以前,国企的MBO改革还都未获相关部门首肯,可以说,每一次MBO都是特例,能否完成MBO改革,完全取决于国企管理层和专门投资机构与政府的关系。


2002年,转折很快出现了:


9月份,财政部放开国有股对民营企业的转让;10月,中国证监会颁布《上市公司收购管理办法》,其中对收购方为企业管理层的情况作出相应规定;“十六大”召开解决了国有企业改革及管理层收购审批难这一技术性困难。


以前国有股权转让都要到财政部审批,“十六大”赋予地方政府在处置国有资产的产权变动时拥有了更大的自主权,“履行出资人职责”的地方政府也有了最终审批权。


这些利好消息被认为是政府对MBO的首肯,催生出“MBO大跃进”局面,当年12月就有9家公司实施了管理层收购,据称当时还有100多家企业正在积极准备或者推出MBO方案。


与此同时,MBO的讨论成为热门话题频频见于报端。理论界和媒体频频研讨,投资银行界还为此设立了专营基金。甚至有媒体大胆预言:“2003年将是中国企业的MBO年”。这也就解释了我们在开头提到的一个问题:为什么名酒企业扎堆在2003年推行MBO。


但是仅仅时隔半年,财政部叫停MBO。2003年3月,财政部在给原国家经贸委企业司《关于国有企业改革有关问题的复函》中建议:“在相关法规制度未完善之前,对采取管理层收购(包括上市和非上市公司)的行为予以暂停受理和审批,待有关部门研究提出相关措施之后再作决定。”


这次叫停使火爆一时的MBO浪潮看似趋于平静,但花样迭出的隐性MBO市场依旧显现繁荣。“天高皇帝远”的地方国企隐性MBO依然在进行,一些上市公司掀起了一轮多种形式的“曲线”MBO浪潮,如栖霞建设、亚宝药业、安徽水利、梅雁股份等上市公司都披露了管理层间接收购公司股权的相关信息,其中张裕A正在此列。


2004年,时任国务院副总理黄菊出席年度中央企业负责人年终总结大会,在会上明确表示:“要明确大型企业不准搞管理层收购,中小企业的管理层收购也要区别情况,要规范。对于管理层收购,国资委要制定发布专门文件,做到有章可循。”


在这场会议上,国资委同时为MBO设立了五项“禁令”,即:


一、做好经营者离任审计,对企业业绩下降负有责任的不得购买股权;

二、改制方案须委托中介机构制定,经营者不得参与转让、决策等重大事项,严禁自买自卖国有产权;

三、必须进场交易,出让价由进场竞价确定,经营者购买股权与其他受让者必须同股同价;

四、经营者不得向包括本企业在内的国有控股企业借款,不得以企业产权或实物资产进行抵押;

五、除国家规定外,不得将有关费用从价款中事先抵扣。


至此,中国MBO的发展热潮降至冰点。


03

“郎顾之争”

中国MBO的浪潮暗流汹涌,但是有一个人却站在了浪尖,这个人就是郎咸平。在关于MBO旷日持久的争论中,成就了中国经济界“铁榔头”之名。


2004年8月6,香港中文大学教授郎咸平开始炮轰海尔“曲线MBO”,质疑TCL、格林柯尔等企业改制存在国有资产流失。


三天后,郎咸平在复旦大学发表了那篇著名的演讲——《格林柯尔:在“国退民进”的盛宴中狂欢》,爆出“格林柯尔系”创始人顾雏军在收购科龙、美菱、亚星客车、ST襄轴等4家公司时,均以公司大幅度亏损为由压低收购价格,而这些亏损均是由顾雏军一手造成的。他由此认为:在“国退民进”中国有资产出现大量流失;产权制度改革并不能真正使国企走上正路,而变成民企瓜分国有资产的一场盛宴。郎咸平建议国家应“停止以民营化为导向的产权改革”。


8月17日,顾雏军向香港高等法院递交诉讼状,以个人名义指控郎咸平对其构成“诽谤罪”。一位经济学家与一家上市公司老总的司法诉讼战自此拉开帷幕,并由此引发了一场意义深远的关于国企产权改革的大讨论。


郎咸平通过分析格林柯尔、海尔、TCL等公司的财报后指出,管理层收购不可行,并进一步从整个政策方向上对国企产权改革提出了质疑,提出了2个观点:其一,民营企业效率并不比国企效率高,“国退民进”的产权改革方向是错误的;其二,国有企业产权改革中存在大量国有资产流失,严重损害了国家和广大职工利益,在MBO中尤为严重。


支持郎咸平的力量主要为广大中小股民、群众和一些被称为“新左派”的经济学家,主要抨击部分地方政府和企业家利用MBO造成国有资产流失或转移到私人手里,带来更大的不平等,部分甚至提出了停止国企产权改革的建议;


与此相对的,“挺郎派”的观点受到了政策设计者和“新自由主义”者的讨伐,他们认为,应正视国企效率低下的事实,不能因为有国有资产流失就停止产权改革,不能因噎废食,国有资产被贱卖的问题正在被克服;实践证明改革为国企带来了新机制,大部分改制后的企业业绩明显好转;改革国企效率低下不能靠当前贱卖国有资产的方式,应停止的是这种方式,而不是停止国有产权改革。


几个回合下来,社会舆论倒向了郎咸平,顾雏军成为了民众口中的“黑心董事长”。而更为严重的是,舆论的发酵引起了监管层的注意。


2004年12月,顾雏军收到广东证监局的询问函,询问科龙是否在广发银行给大股东格林柯尔担保2.76亿美元,顾雏军立马写了证明给广东证监局,否认有这个担保,并附上了广发行的证明材料。但一切都是徒劳,科龙很快就被证监会立案调查,最终,顾雏军因虚假出资、虚假财务报表、挪用资产等罪名被正式拘捕。


2008年,佛山市中级人民法院一审判决顾雏军三项罪名成立,判处有期徒刑10年,并处罚金680万元;顾雏军提出上诉,二审维持原判。


2012年,顾雏军提前出狱,开始了他东奔西走的平反生涯:2017年12月26日,法院一审判决证监会败诉,必须向顾雏军公布科龙案详细证据细节;两天后,最高法就发布了重审顾雏军案的决定;2019年4月10日,顾雏军的清白才得以辨明。


而郎咸平随后质疑长虹、炮轰宇通MBO,并在2006年出版了《中国式MBO:布满鲜花的陷阱》一书。


04

穿过MBO这道门


2004年之后,中国MBO基本上被冰冻了。


2005年4月,国资委和财务部共同发布《企业国有产权向管理层转让暂行规定》,成为我国在MBO方面的第一部专门性、系统性的政策文件。明确指出:“MBO只允许4亿元以下的中小企业尝试,大型国有企业暂不进行”。相当于给中小企业MBO打开了一道门,但是,没有企业敢穿过这道门。原因在于,企业改制一般都涉及到体改、税务、银行等部门,没有政府的强力支持,改制没法完成。 


2006年1月,国务院办公厅转发国资委《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》,在延续了此前对国有企业改制严格规范的基础上,首肯了大型国有企业MBO的再度解禁,我国MBO自此走向更加规范化的道路


长期以来,MBO在中国都是一个具有争议的话题。有很多专家学者对我国MBO持反对态度,如郎咸平就曾表示,MBO是典型的对国有产权的践踏和藐视;中南财经政法大学教授乔新生也指出,MBO在国企改革里并不适用,管理层收购不断不会搞活国有企业,反而可能彻底搞垮国有企业,因为管理层收购的动机不纯;经济学家刘纪鹏还曾把MBO与国有股向私营企业转让、向外商转让及向私人转让并称国有资产流失的“四大管涌”。


但今天学术界普遍认为,我国实行国有企业管理层收购有其历史的必然性,MBO作为一种金融技术创新与制度,在企业整合资源、降低成本、提高经营管理能力方面有着重大作用,对资本市场而言,MBO更有着深远的影响与意义。 未完待续 


 参   料 


①郎咸平:《还原真实的MBO》
②搜狐财经:《“七年之痒”:中国的MBO实验》
③21世纪商业评论:《叶启明:中国“MBO第一人”》
④李华振 张昕:《MBO:中国商人的最后一次大规模“公海捕鱼机会”?》
⑤《国有企业MBO之路—全兴集团与剑南春集团实施MBO分析》

⑥《MBO:国企产权改革的完善》
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