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景芝酒业远嫁未遂,转而委身ST亚星;上交所火速下发问询函。

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1月11日,ST亚星发布公告称,公司拟以现金收购的方式收购景芝酒业的白酒业务。同日,ST亚星公告称,公司控股股东变更为潍坊市城投集团,公司实际控制人变更为潍坊市国资委

若本次交易完成,景芝酒业将成为潍坊市国资委控股,并有望成功登陆A股市场。不过值得注意的是,上交所就ST亚星本次收购行为火速下发了问询函

ST亚星和景芝酒业在不久前都曾刚刚经历过重组失败,这也为本次重组的能否成功带来悬念。

山东景芝酒业曾与江苏今世缘有过长达三年的甜蜜期,不过近期,今世缘宣布停止收购景芝酒业。如今景芝酒业火速与邻近的ST亚星达成交易意向,离A股市场的距离反而更近了一步。

上市路漫漫,与今世缘分手后景芝酒业欲“闪婚”进入A股

景芝酒业官网显示,公司始创于1948年,政府集72家酿酒作坊于一体,创立了中国最早的国营白酒企业之一——景芝酒业。1993年经山东省人民政府批准改为股份制企业。

经过70多年发展,公司形成以白酒酿造经营为主,酒文化旅游、古陶瓷交流、生态养生、热电、综艺包装、蛋白饲料等多元化发展格局。

本次ST亚星与景芝酒业的交易主要以酒业板块为主。而作为老品牌酒企,景芝酒业是中国芝香型白酒的代表,旗下品牌有以一品景芝为代表的芝香型酒系列,以景阳春为代表的浓香型酒系列,以景芝白乾为代表的传统清香酒系列,以年份景芝为代表的年份酒系列四大系列品牌。

在资本市场白酒股火热的大背景下,景芝酒业早就出现在A股市场中。早在2018年10月,地处江苏的白酒上市公司今世缘就曾发布公告,表示要直接收购景芝酒业34-39%股权。但这笔交易过程曲折,历经三年都未能达成。

最终在2020年12月23日晚间,今世缘披露公告,称基于行业发展、市场估值以及合作方谈判进展、公司战略发展等考虑,决定终止设立产业并购基金

2019年12月,今世缘本计划资2.45亿元设立产业并购基金,专门用于收购景芝酒业股份,并在收购期间给予景芝酒业不超过6亿元的委托贷款。

今世缘的公告也意味着景芝酒业“下嫁”今世缘的计划告吹。但景芝酒业对于进入资本市场的渴望却没有熄灭。据悉,景芝酒业在年初召开的2021年营销工作会议上还提到了上市的目标。

而如今景芝酒业与ST亚星的交易将成为其在今世缘之后再次进入资本市场的一大跳板。不过有行业人士认为,景芝酒业与ST亚星的结合并不一定能形成协同效应,中国食品产业分析师朱丹蓬坦言这是一种“弱弱联合”

在此前今世缘所公布的资料中,2018年景芝酒业经审计资产总额为34.93亿元,净资产为7.57亿元。2018年实现营收12.48亿元,净利润为627.5万元。另外,2019年前11月,景芝酒业实现营收12.36亿元,净利润实现3715万元。

在上市白酒行列中,景芝酒业的规模处于末尾水平,与青青稞酒和金种子酒相当。而交易的对方ST亚星,更是长期深陷业绩下滑的泥潭,处在退市边缘。

ST亚星深陷转型困顿,白酒成保壳稻草

公开资料显示,ST亚星(潍坊亚星化学股份有限公司)是一家化工企业,主营氯化聚乙烯(CPE)、离子膜烧碱、水合肼、ADC发泡剂等高科技化学产品,同时从事新型化学材料的开发和研究。

ST亚星近年来的主业经营并不好。2011年和2012年、2014年和2015年,公司两度连续亏损,因此两度被“披星戴月”。两次都成功保壳。

2017年至2019年,ST亚星净利润分别为2661.46万元、310.75万元和2921.7万元;扣非净利润分别为2681.31万元、-24.85万元和-2004.03万元。

主营的化工业务已经难为公司带来业绩增长。ST亚星在2020年三季报中披露,公司正处于停产搬迁期间,预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损。为此,ST亚星只得寻求跨界重组,保障上市地位。

本次收购景芝酒业的计划是ST亚星首次接触白酒行业。不过值得注意的是,在此之前,ST亚星曾试图向药业转型,并成为药企借壳上市的通道。

2020年3月,ST亚星披露重组草案,公司拟通过发行股份的方式购买科源制药100%股份及宏济堂100%股份,本次交易完成后,公司控股股东将变更为力诺投资,实际控制人变更为高元坤,预计构成重组上市。

不过,由于交易各方对本次重组的交易价格、业绩承诺及补偿等核心事项未能达成一致,2020年6月,ST亚星公告,公司收到了部分交易对方发送的终止本次重大资产重组的协议文本。

重组失败后的短短6个月,ST亚星再次出手,拟以现金收购的方式收购山东景芝酒业股份有限公司白酒业务的控制权。

不过本次ST亚星并不会成为景芝酒业借壳上市的对象,因为上市公司控股股东和实控人并不因为本次重组而变更。反而景芝酒业将随着ST亚星的实控人变更,成为潍坊市国资委控股的白酒企业

ST亚星的收购公告中提到,因交易对方的董事长刘全平拟担任公司董事,因此,本次交易预计将构成关联交易。

同时,潍坊市城投集团与本次交易对方景芝酒业无关联关系,故本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形。

上交所火速下发问询函,“闪婚”成功率几何?

1月11日晚间,ST亚星发布关于收到上海证券交易所问询函的公告。针对收购景芝酒业和ST亚星实控人变更相关事宜,上交所要求ST亚星做出说明

问询函要求ST亚星结合原业务的后续安排,说明本次跨界收购的主要背景和考虑;并补充披露景芝酒业的主要业务概况,以及最近两年及一期的主要财务数据;同时补充披露本次现金收购业务的预估值情况。

此前,ST亚星董秘办曾对媒体公开表示:“收购的金额、股权比例等还没具体谈,我们会在取得进展后及时公告。收购资金的问题尚需要进一步规划。”显然根据上交所的要求,ST亚星需要尽快对以上问题做出公开回应。

同时问询函还特别注意到了ST亚星的财务问题。截至2020年前三季度,公司营业收入4284.2万元,净利润为亏损。问询函要求ST亚新结合目前的经营情况和财务状况,充分提示风险;说明本次重组尽职调查进展以及中介机构的聘请情况;提示本次现金收购存在不确定性的风险

值得注意的是,在ST亚星披露收购景芝酒业当天,该股已经涨停,至今也已经三连板。

对此,问询函要求公司提交控制权变动以及筹划本次现金收购的内幕信息知情人名单,供上交所进行交易核查。由此,本次交易可能存在违规披露风险,亦值得注意。

ST亚星和景芝酒业本次交易之前都曾重组失败,而且可以说是失败后的双方“闪婚”行为。如今面对上交所火速下发的问询函,本次双方的“闪婚”仍然存在巨大不确定性。

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