水井坊能否借外资身份逆袭？

法治周末见习记者 刘子阳

近日，英国酒业巨头帝亚吉欧集团发布公告称，中国有关部门已经批准其以2.33亿英镑的价格收购盈盛投资持有的全兴集团剩余47%股权，全资控股全兴集团。

全兴集团是水井坊公司的控股股东，此次收购意味着，水井坊公司变成了外商独资企业，成为“洋品牌”。

帝亚吉欧的这种收购行为，是在水井坊近两年来国内外销售乏力的情况下开展的。

水井坊今年一季度财报显示，其一季度净利润下滑超过35%。

“水井坊在北京卖得并不好。我们每次进货都进4至5箱水井坊，有的时候半年都卖不完。因为水井坊走的是高端路线，价格保持在600元/瓶左右，变动的幅度也比较小。”桐枫烟酒的经理张燕告诉记者，“但这个价位与五粮液(000858,股吧)相差不大，同等价格之下，更多的人可能会选择五粮液。”

在这种情况下，帝亚吉欧为何仍坚持全资收购水井坊？

对于水井坊自身来说，在当前的销售业绩之下，由外资控股是否是扭转局面的好方式，尚未可知。

水井坊方面在接受法治周末记者采访时表示：“此次收购是严格按照国家政府相关规定进行的。水井坊此次股权结构调整，不影响公司既定发展战略和日常生产经营。”

打了法律擦边球的收购

帝亚吉欧对水井坊的收购已成定局。然而，在白酒行业整体低迷的时候，帝亚吉欧高价收购水井坊用意何在？

根据公布的收购价，2.33亿英镑相当于22亿元人民币，按照市场价来计算，帝亚吉欧收购水井坊此举，每股的成本应当在20元左右，但目前水井坊股价也只有14元左右。

分析人士认为，帝亚吉欧是国际知名酒类企业，其对中国白酒市场觊觎已久，如今全资收购水井坊，不仅实现了产品布局，而且也实现了对中国这一消费市场的布局。

中投顾问食品行业研究员梁铭宣指出：“若从水井坊的股价来看，22亿元人民币的收购价略高。但是未来一旦白酒市场得以恢复，水井坊作为国内白酒知名品牌，其发展潜力无限。”

白酒专家铁犁也告诉法治周末记者：“白酒是中国市场最大的酒种，中国是世界上发展最快、销量最大的酒类市场。收购水井坊对于帝亚吉欧来说是一步好棋，因为控制其他一线名酒，在政策上不允许，在资本上也达不到。”

铁犁提到的控制其他一线白酒在政策上不允许，主要是指根据《外商投资产业指导目录》，名优白酒属于限制投资类项目，外资不能对名优白酒全资控股。

茅台(600519,股吧)、五粮液等都在名优白酒目录中，而水井坊并不在名优白酒目录之列。

其实，帝亚吉欧早在2006年就从盈盛投资手里购买其持有的全兴集团43%股权。2008年8月，帝亚吉欧从水井坊工会处购得其6%的全兴集团股份，将在全兴集团的股权增持到49%。

2011年6月，帝亚吉欧计划再次从盈盛投资手里购买全兴集团4%股权，以控股水井坊。但这一步是最难走的。因为全兴集团旗下曾有一个曾在全国评酒会上获得“名优白酒”称号的品牌全兴大曲。

根据《外商投资产业指导目录》对外资投资名优白酒的限制，为了实现帝亚吉欧对全兴集团53%的控股权，全兴大曲最终被卖给了上海光明集团。

在此之后，躲开了收购中的法律障碍的帝亚吉欧迅速行动，于2011年7月受让盈盛投资4%的股权，持股比例升到53%，从而顺利控股水井坊。

有了这一步棋，才有了近日帝亚吉欧全资控股水井坊的实现。

“帝亚吉欧在收购水井坊之前肯定做了细致的分析，打了个‘擦边球’，商务部和证监会只能根据现有的规定判断，没有特殊的理由阻止其收购。”跨国诉讼律师郝俊波感到惋惜。

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