浏阳河的上市梦：难道只是雾里看花

1月9日，正在进行停牌筹划重组的大元股份（600146）发布《关于重大资产重组变更为实施非公开发行股票的公告》。公告表示，大元股份拟增发非公开发行股3.6亿股，向包括公司第一大股东上海泓泽在内的10名特定对象，募集资金29.98亿元。其中约20亿元用于收购浏阳河酒业100%股权，扣除发行费用后的其他募集资金，用于补充浏阳河酒业后续发展运营资金。

公告还称，在大元股份与浏阳河酒业股东的沟通中，相关股东要求大元股份公司以现金方式，购买其持有的浏阳河酒业股权。而经各方协商得出，浏阳河酒业100%股权的预估值为20亿元。目前，各个中介机构正在对此进行审计和评估。

然而，1月15日，大元股份公告称，将再次调整收购浏阳河酒业的方案，公司股票延期复牌。

公告称，截至目前，公司未能与新疆嘉德创富股权投资合伙企业（有限合伙）就收购其持有的浏阳河酒业0.385%股权事宜达成协议，公司拟将方案调整为收购浏阳河酒业99.615%股权及补充浏阳河酒业后续发展运营资金。

其实，2013年12月14日，大元股份就发布消息称，将收购浏阳河酒业100%的股权，收购已经基本取得浏阳河酒业股东的同意。不到一个月，大元股份即取得拓展性进展。

浏阳河的资本之路

在湖南的“花炮之乡”浏阳，浏阳河酒以其独特的“伟人”、“名河”、“名酒”文化定位而知名。1988年，湖南中商集团收购了1956年成立的浏阳河酒厂，成立浏阳河酒业有限公司。

此后，经历发展高峰的浏阳河酒业由于投资方向的问题，在2010年左右销售开始回落，2010年全年销售额仅7亿多元。而在巅峰时期，浏阳河酒业与宜宾五粮液酒厂合作期间，销售业绩一度达到20亿元的年销售规模，拥有3000多家经销商。

其实，浏阳河的上市梦一直在继续。2009年，浏阳河计划通过入主通葡股份（600365）实现借壳上市，但最后无疾而终。

2011年11月，一直谋求上市的浏阳河酒业终于迎来了资本的“熊抱”。以湖南高新创投集团为首，包括上海景林股权投资基金、上海费伦资本、上海宝聿资本等10多家投资公司共同向浏阳河酒业注资10亿元，占增资扩股后新公司约36.56%的股权。其融资规模位居当年行业之首，引起业界各方关注和热议。

这个事情的发生，不但让湖南中商集团董事长彭潮很兴奋，同时，参与投资的湖南高新创投集团董事长黄明也信心百倍，他预计“三年之内将达到A股上市的条件，从而实现浏阳河酒业2015年登陆A股市场”。

投资资本的进入，既为浏阳河的重振带来了充足资金，也为浏阳河酒业带来了巨大的销售压力。一个“对赌合约”随即产生。

根据浏阳河酒业引入10亿元PE资金形成的协议，浏阳河大股东彭潮和浏阳河承诺：2012年销售收入不低于12亿元，净利润不低于3亿元；2013年销售收入不低于16亿元，净利润不低于4.2亿元；2014年销售收入不低于22亿元，净利润不低于6亿元，若新公司2012年、2013年和2014年3年经审计的净利润低于上述约定数额，那么低于部分的差价折合成相应的股份，由控股股东补偿给PE机构投资者。

相对应的，若新公司在未来3年的销售收入与净利润等于或高于约定数额，PE也会同意新公司在未来3个会计年度后以5.48元/股向彭潮定向增发不高于新公司总股本8%的股份。

而这一协议与黄明当初畅想浏阳河酒业三年上市的计划也相符。黄明想，投入这10亿元资本到位后，他们对浏阳河酒业的整体估值约为21.5亿元。“2012年，我们预计浏阳河的年销售利润能达到3亿元，2013年突破4.2亿元，2014年达到6亿元，每股净利润分别为0.6元、0.82元和1.2元，达到A股上市的条件”。

而去年，已是浏阳河获得机构注资的第三个年头。出人意料的是，浏阳河的销售形势，并没有出现外界所预期的一片大好景象，而对“对赌”协议的残局如何收场，业界同样继续关注。

未来如何静待观察

资本的入注与经营，浏阳河酒业在发展中，曾通过资本的帮助，改善了公司的治理结构，甚至一定程度上推动了浏阳河酒业的品牌扩张，为“浏阳河国际名酒城”的基础建设和生产提供了资金支持。

同时，资本公司随之带来的先进管理手段和技术，也推动了浏阳河酒业在财务、制度、人员等各方面的较快发展。

但另一方面也能看出，资本具有两面性，首先它不是万能的，很多深层次的问题并非有了资本就能解决。其次，在行业形势急转直下的时候，资本是最先逃离的群落，一旦资本抽去，将对企业产生较大影响。

大元股份的收购，对浏阳河的未来会产生什么影响？

对于此次大元股份收购浏阳河酒业的前景，行业也有质疑声音。一个比较重要的问题是，大元股份的主营业务是生产销售工程用塑料板材、管材、异型材、电线和电缆等，完全没有做酒业的相关背景，甚至连做快消品的背景也没有。重金收购浏阳河之后，能不能拿出实质性的部署和动作呢？

同时，大元股份的经营在每况愈下，前年的营业收入仅3823.15万元，2013年前三季度营收虽增长至2854.38万元，但却亏损1376.6万元。至2013年9月30日，其账面资金仅854万元。这样一个亏损的企业拿出20亿资金收购经济状况同样堪忧的浏阳河，是为了改善经营状况吗？

酒业营销策划人刘西方对此判断说，“一个炼油企业组建的搞建材生产销售的公司进入白酒行业，从新闻角度来看是一个纯粹的资本腾挪游戏，大元进入后会如何运营浏阳河只能静待观察了。”

深圳市世界观品牌营销顾问有限公司总经理谢一颖也认为，这是一个资本的游戏而已，“业外资本难有作为”。

“这种收购对浏阳河来说并非好事。浏阳河品牌在10年前的市场表现还很优秀，但这些年已逐渐蜕变成区域品牌。若被没有酒业背景的大元股份收购，未来将不明朗。”北京志起未来营销咨询集团董事长李志起表示。

行业研究人士马修给出的看法是，“其实被谁收购并不要紧，你得看收购之后，新的东家是否会以酒水作为战略项目来推进，还是单纯的以酒水作为辅助项目来做”。

白酒营销专家肖竹青评论说，他“实在看不懂大元股份天价收购浏阳河的原因”。不过，他猜测是，浏阳河的销售业绩达不到“对赌协议”中的承诺，目前白酒行业又不景气，之前进入的资本眼看浏阳河直接上市无望，所以只能让其曲线上市以便“金蝉脱壳”。

而在著名职业经理人晋育锋看来，这是“机构投资者典型的现金折价退出”：2012年中金以2.5亿、湖南高新创投以3.5亿、其他机构以4亿元合计10亿元，入驻浏阳河占36.5%的股份。“现在20亿元全资被大元股份并购，当初的机构投资只能换回现金7.3亿元，折价出让甩包袱。退出也算及时。”

来源：华夏酒报

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